Rettifiche all'EBITDA nella Due Diligence: Categorie, Insidie e Best Practice

Le rettifiche all'EBITDA sono l'output principale di un incarico di Qualita degli Utili. Trasformano gli utili riportati in una misura normalizzata e sostenibile che gli acquirenti utilizzano per determinare il prezzo dell'operazione. La differenza tra EBITDA riportato e rettificato puo spostare un prezzo di acquisto di milioni.

Eseguire le rettifiche correttamente richiede rigore analitico, documentazione chiara e comprensione di come ogni rettifica verra scrutinata dalla controparte.

Categorie di Rettifica

Le rettifiche all'EBITDA rientrano in tre categorie principali. Una categorizzazione precisa e importante perche ogni tipo ha un peso diverso nelle discussioni di valutazione.

Rettifiche di Normalizzazione

Queste rimuovono voci non ricorrenti, insolite o non rappresentative delle operazioni correnti:

• Contenziosi e transazioni: Costi legali e transazioni genuinamente non ricorrenti. L'asticella e alta. Un'azienda che definisce una causa legale ogni anno non ha costi legali non ricorrenti.
• Oneri di ristrutturazione: Trattamenti di fine rapporto, costi di chiusura di strutture e spese di riorganizzazione, a condizione che la ristrutturazione sia completata.
• Costi dell'operazione: Onorari di consulenza, costi legali e bonus del management legati all'operazione corrente.
• Disastri naturali e proventi assicurativi: Eventi veramente eccezionali con corrispondenti rimborsi assicurativi.
• Cessioni di attivita: Plusvalenze o minusvalenze sulla vendita di attivita al di fuori dell'attivita ordinaria.

Rettifiche Pro Forma

Queste riflettono l'impatto corrente di eventi gia verificatisi o certi:

• Acquisizioni e cessioni: Annualizzazione dell'impatto sul conto economico di attivita acquisite o cedute durante il periodo di analisi.
• Nuovi contratti o clienti persi: Riflessione del run-rate annuale di variazioni significative dei ricavi.
• Variazioni dell'organico: Annualizzazione dell'impatto sui costi di assunzioni o cessazioni gia completate.
• Variazioni nelle strutture: Riflessione del run-rate di sedi aperte o chiuse.
• Aumenti di prezzo: Riflessione delle variazioni contrattuali di prezzo gia implementate.

Rettifiche Relative al Proprietario

Le societa private includono frequentemente voci che non esisterebbero con una proprieta istituzionale:

• Remunerazione del proprietario superiore al mercato: Normalizzazione degli stipendi dei proprietari a tariffe di mercato per ruoli equivalenti.
• Spese personali: Veicoli, viaggi, assicurazioni e altri costi a beneficio personale del proprietario.
• Transazioni con parti correlate: Affitti, servizi o acquisti da entita controllate dal proprietario a condizioni non di mercato.
• Impiego di familiari: Retribuzione di familiari che non svolgono funzioni o ne svolgono di limitate.

Standard di Documentazione

Ogni rettifica deve includere:

1. Descrizione: Cos'e la voce e perche richiede rettifica.
2. Importo e periodo: L'importo della rettifica per ogni periodo nell'analisi.
3. Categoria: Normalizzazione, pro forma o relativa al proprietario.
4. Fonte: Le specifiche registrazioni del libro mastro, fatture o altra documentazione a supporto dell'importo.
5. Motivazione: Perche questa voce non e rappresentativa delle operazioni correnti.

Tracce di controllo rigorose non sono opzionali. Un partner PE che revisiona la QoE vorra ricondurre qualsiasi rettifica ai dati di origine. Se non puo farlo rapidamente, l'intero report perde credibilita.

Insidie Comuni

Rettifiche a Tappeto

Aggiungere ogni rettifica concepibile gonfia l'EBITDA rettificato e erode la fiducia. Una QoE con 30 rettifiche per un totale del 40 percento dell'EBITDA riportato sara scrutinata pesantemente. Concentrarsi sulle voci significative ed essere preparati a difendere ciascuna.

Rettifiche Asimmetriche

Rettificare per costi non ricorrenti senza rettificare per ricavi non ricorrenti e un segnale d'allarme. Se un costo per transazione legale viene rimosso, anche il corrispondente recupero assicurativo deve esserlo. Acquirenti e loro consulenti individueranno le asimmetrie.

Voci "Non Ricorrenti" Ricorrenti

La critica piu comune alle rettifiche QoE e che le voci "non ricorrenti" si ripetono. Se gli oneri di ristrutturazione compaiono in 3 degli ultimi 4 anni, sono un costo di gestione dell'attivita, non una voce non ricorrente. Applicare lo standard rigorosamente.

Rettifiche del Management Non Supportate

Negli incarichi sell-side, il management propone spesso rettifiche che il team TS deve valutare. Le rettifiche del management richiedono lo stesso livello di scrutinio e documentazione delle voci identificate dall'analista. Accettarle senza verifica indipendente e un rischio per la qualita.

Impatto sul Run-Rate Mancante

Le rettifiche pro forma devono riflettere il run-rate completo, non solo il periodo parziale. Se una struttura ha chiuso al mese 8, la rettifica per risparmio dei costi deve riflettere 12 mesi di risparmi, non 4.

Il Bridge dell'EBITDA

Il sommario delle rettifiche e tipicamente presentato come un bridge dell'EBITDA:

1. Partire dall'EBITDA riportato
2. Aggiungere le rettifiche di normalizzazione (con subtotali)
3. Aggiungere le rettifiche pro forma (con subtotali)
4. Aggiungere le rettifiche relative al proprietario (con subtotali)
5. Arrivare all'EBITDA rettificato

Ogni passaggio deve essere tracciabile. La preparazione dei dati sottostanti deve supportare il drill-down dal bridge al dettaglio del libro mastro.

Supporto Tecnologico

Il processo manuale di identificazione, categorizzazione e documentazione delle rettifiche all'EBITDA e intrinsecamente guidato dall'analista. Tuttavia, il workflow di supporto beneficia significativamente dall'automazione:

• La mappatura automatizzata del libro mastro garantisce che ogni conto sia correttamente classificato, cosi le rettifiche vengono identificate su una baseline pulita.
• Il rilevamento delle anomalie evidenzia voci insolite che possono giustificare un'indagine.
• I template delle rettifiche standardizzano la documentazione tra gli incarichi.
• Gli strumenti di traccia di controllo collegano automaticamente ogni rettifica ai dati di origine.

L'obiettivo non e automatizzare l'identificazione delle rettifiche. E automatizzare tutto cio che le circonda cosi che l'analista possa concentrarsi sulle valutazioni che definiscono la qualita del deliverable QoE.