Revisione della Qualita dello Stato Patrimoniale nella Due Diligence Finanziaria

Lo stato patrimoniale e il fondamento del meccanismo del prezzo di acquisto. Enterprise value meno indebitamento netto piu o meno rettifiche del capitale circolante uguale valore del patrimonio netto. Ogni voce dello stato patrimoniale alimenta una di queste componenti.

Una revisione della qualita dello stato patrimoniale garantisce che i saldi riportati siano reali, correttamente valutati e opportunamente classificati. Errori in una qualsiasi di queste dimensioni influiscono direttamente sul prezzo di acquisto.

Perche la Qualita dello Stato Patrimoniale e Importante

L'analisi del conto economico indica quanto ha guadagnato la societa target. L'analisi dello stato patrimoniale indica se quegli utili erano reali. Una societa target puo riportare un EBITDA solido e contemporaneamente:

Sottostimare debiti verso fornitori e ratei passivi (gonfiando il capitale circolante)
Capitalizzare costi che dovrebbero essere nel conto economico (gonfiando le attivita e l'EBITDA)
Sotto-accantonare per perdite su crediti, obsolescenza o garanzie (sovrastimando le attivita)
Classificare erroneamente voci assimilabili al debito come passivita operative (sottostimando l'indebitamento netto)

Ciascuna di queste distorsioni ha una conseguenza sul conto economico. La revisione dello stato patrimoniale e il punto in cui i team di due diligence individuano cio che la sola analisi del conto economico potrebbe non rilevare.

L'Approccio Sistematico

Una revisione approfondita dello stato patrimoniale segue un processo strutturato per ogni voce significativa:

Esistenza

Le attivita riportate esistono effettivamente? Questo e particolarmente importante per:

Cassa. Confermare i saldi bancari rispetto agli estratti conto. Identificare cassa vincolata, saldi compensativi e cassa detenuta in giurisdizioni con restrizioni al rimpatrio.
Rimanenze. Verificare l'esistenza fisica attraverso i dati inventariali o le conferme. Si veda la nostra analisi dettagliata dell'analisi delle rimanenze.
Immobilizzazioni materiali. Per le voci significative, verificare esistenza e condizioni. Attivita completamente ammortizzate ma ancora in uso possono indicare futuri fabbisogni di investimento.

Valutazione

Le attivita sono iscritte a valori appropriati?

Crediti commerciali. Valutare l'esigibilita attraverso l'analisi dell'aging. Verificare l'adeguatezza del fondo svalutazione crediti rispetto all'esperienza storica di perdite su crediti.
Rimanenze. Valutare il rischio di obsolescenza e l'adeguatezza dei fondi. Confrontare i valori contabili con il valore netto di realizzo.
Attivita immateriali. Esaminare la base dei valori contabili, in particolare per i costi di sviluppo capitalizzati e le attivita immateriali acquisite. Valutare gli indicatori di impairment.
Avviamento. Esaminare la metodologia e le ipotesi dell'impairment test. Svalutazioni precedenti possono segnalare un sovrapprezzo pagato in acquisizioni storiche.

Completezza

Tutte le passivita sono registrate?

Ratei passivi. Verificare la completezza dei ratei di fine mese e fine anno. La sotto-rilevazione dei ratei e uno dei riscontri piu comuni nella due diligence.
Accantonamenti. Valutare se tutte le obbligazioni identificate hanno i corrispondenti accantonamenti. Accantonamenti per garanzie, ambientali, ristrutturazioni e contenziosi sono frequentemente sottostimati.
Voci fuori bilancio. Esaminare impegni, passivita potenziali, garanzie e pretese pendenti che possono richiedere rilevazione o informativa.

Classificazione

Le voci sono correttamente classificate ai fini del meccanismo del prezzo di acquisto?

Capitale circolante vs. voci assimilabili al debito. Il confine tra queste categorie guida il meccanismo del prezzo. Si veda la nostra analisi sulle voci assimilabili al debito.
Corrente vs. non corrente. Saldi erroneamente classificati influenzano il calcolo del capitale circolante e possono segnalare problemi di liquidita.
Operativo vs. non operativo. Attivita e passivita non correlate all'attivita caratteristica devono essere identificate e possono essere escluse dall'operazione.

Riscontri Comuni

Su centinaia di incarichi di due diligence, certi riscontri si ripresentano con alta frequenza:

Passivita sotto-rilevate. Il riscontro piu comune. Le societa target sotto-rilevano i costi per migliorare gli utili riportati. Le aree tipiche includono costi del personale, utenze, onorari professionali e beni ricevuti ma non fatturati.

Fondi inadeguati. Fondi svalutazione crediti, fondi obsolescenza delle rimanenze e accantonamenti per garanzie insufficienti rispetto all'esperienza storica e all'esposizione corrente.

Capitalizzazione di costi operativi. Costi che dovrebbero essere spesati vengono capitalizzati come attivita, sovrastimando sia lo stato patrimoniale che l'EBITDA. Si veda la nostra analisi sulla classificazione capex vs opex.

Saldi stagnanti. Voci in riconciliazione, vecchi ratei e saldi di conti transitori che non sono stati rivisti o chiusi. Indicano una disciplina contabile debole e possono contenere perdite non identificate.

Impegni fuori bilancio. Leasing operativi (prima dell'adozione dell'IFRS 16), impegni di acquisto e garanzie che rappresentano obbligazioni economiche reali non riflesse nel corpo dello stato patrimoniale.

Quantificazione dell'Impatto

Ogni riscontro deve essere quantificato in termini di impatto su:

Indebitamento netto / voci assimilabili al debito. Rettifiche che aumentano il debito riportato o le voci assimilabili al debito identificate.
Capitale circolante netto. Rettifiche che modificano il peg del capitale circolante normalizzato.
EBITDA. Rettifiche al conto economico derivanti da correzioni dello stato patrimoniale (ad esempio, accantonamenti aggiuntivi).
Valore del patrimonio netto. L'impatto combinato sul prezzo di acquisto attraverso tutti i meccanismi.

Una quantificazione chiara, supportata da una documentazione dettagliata della traccia di controllo, fornisce al deal team dell'acquirente le informazioni necessarie per le negoziazioni sul prezzo.

Integrazione con gli Altri Filoni di Lavoro

La revisione dello stato patrimoniale si collega a ogni altro filone di lavoro della due diligence. Le rettifiche all'EBITDA derivano dai riscontri sullo stato patrimoniale. L'analisi del capitale circolante richiede dati puliti dello stato patrimoniale. Le voci assimilabili al debito vengono identificate attraverso la revisione dello stato patrimoniale.

I team che integrano questi filoni di lavoro attraverso un framework analitico standardizzato producono risultati piu coerenti e riducono il rischio di lacune o doppi conteggi tra i filoni di lavoro.