Elements assimiles a de la dette en due diligence : ce que les equipes TS doivent identifier

Dans la plupart des transactions M&A, le prix d'acquisition est calcule comme la valeur d'entreprise moins la dette nette. La definition de la dette nette determine la valeur des capitaux propres que le vendeur recoit. Chaque dollar d'elements assimiles a de la dette identifie en due diligence reduit le produit du vendeur.

Cela fait de l'analyse des elements assimiles a de la dette l'un des chantiers les plus sensibles commercialement en due diligence financiere. Manquer un element significatif, et l'acquereur surpaie. Sur-classifier, et la transaction echoue.

Ce qui se qualifie comme element assimile a de la dette

Les elements assimiles a de la dette sont des obligations qui fonctionnent comme de la dette financiere mais n'apparaissent pas au bilan de la cible comme des emprunts. Ils reduisent la tresorerie disponible pour le detenteur des capitaux propres et doivent etre deduits de la valeur d'entreprise dans le bridge du prix d'acquisition.

Le SPA definit typiquement quels elements sont traites comme assimiles a de la dette. En pratique, les categories suivantes apparaissent le plus frequemment :

Contrepartie differee. Complements de prix, paiements conditionnels et prix d'acquisition differes d'acquisitions anterieures. Ce sont des obligations qui necessiteront de futures sorties de tresorerie.

Engagements de retraite non finances. La difference entre les obligations au titre des prestations projetees et les actifs du regime. C'est un passif de tresorerie qui devra etre finance post-cloture.

Passifs fiscaux. Redressements fiscaux impayes, positions fiscales contestees et impots differes passifs qui se cristalliseront en paiements de tresorerie. Les expositions de prix de transfert sont particulierement pertinentes dans les transactions transfrontalieres.

Provisions pour litiges. Reclamations juridiques en cours ou probables dont l'exposition financiere est estimable. L'equipe de due diligence doit evaluer a la fois la probabilite et l'ampleur.

Produits differes necessitant un cout futur. Lorsque les produits differes representent une obligation de livrer des biens ou services qui comportent des couts, l'obligation nette peut etre assimilee a de la dette. C'est courant dans les entreprises de logiciels, d'abonnements et de services.

Obligations de location-financement. En vertu d'IFRS 16 et ASC 842, la plupart des contrats de location apparaissent au bilan. Cependant, le traitement dans le bridge de valeur d'entreprise varie selon la transaction. Certains SPA incluent les passifs de location dans la dette ; d'autres les excluent.

Obligations liees aux salaries. Bonus provisionnes, remuneration differee, soldes de conges non utilises et indemnites de restructuration. Ce sont des obligations de tresorerie que l'acquereur heritera.

Le processus d'identification

Une identification efficace necessite une revue systematique du bilan, des engagements hors bilan et des passifs eventuels. L'approche standard :

Revue detaillee du bilan. Examiner chaque poste de passif et evaluer s'il fonctionne comme de la dette. Contester la classification par la direction des passifs courants versus non courants.
Analyse hors bilan. Revoir les informations sur les engagements et passifs eventuels, les proces-verbaux du conseil pour les obligations approuvees mais non enregistrees, et les contrats en cours avec des conditions de paiement differe.
Entretiens avec la direction. Questionner specifiquement sur les passifs eventuels, les reclamations en cours et les obligations non encore refletees dans les etats financiers.
Revue fiscale. Analyser les positions fiscales ouvertes, la documentation des prix de transfert et la correspondance avec les autorites fiscales.

Ce processus depend de donnees financieres propres et bien organisees. Les equipes qui investissent dans la normalisation des donnees financieres tot dans la mission peuvent completer la revue des elements assimiles a de la dette plus rapidement car le bilan est deja mappe dans une structure standard.

Defis de quantification

Identifier les elements assimiles a de la dette est simple compare a leur quantification. Plusieurs categories impliquent une estimation significative :

Les engagements de retraite necessitent des hypotheses actuarielles sur les taux d'actualisation, les tables de mortalite et la croissance des salaires. De petits changements d'hypotheses creent de grands ecarts dans l'obligation.

Les expositions fiscales impliquent des jugements juridiques sur la probabilite de redressement et l'eventail des resultats potentiels. L'equipe de due diligence presente typiquement une fourchette plutot qu'une estimation ponctuelle.

Les litiges sont inheremment incertains. L'equipe de due diligence doit evaluer le bien-fonde juridique, les dommages potentiels et le calendrier, puis classifier les expositions comme probables, possibles ou improbables.

Pour chaque element, le rapport doit presenter une meilleure estimation, une fourchette et les hypotheses cles. Cela donne a l'acquereur une base pour la negociation et permet au SPA de traiter des elements specifiques par des indemnites ou des mecanismes de sequestre.

Interaction avec le besoin en fonds de roulement

La frontiere entre les elements assimiles a de la dette et le besoin en fonds de roulement est l'un des points les plus negocies dans toute transaction. Les elements classes comme assimiles a de la dette reduisent directement le prix d'acquisition. Les elements inclus dans le besoin en fonds de roulement affectent le prix d'acquisition par le mecanisme d'ajustement du besoin en fonds de roulement.

La distinction compte car le besoin en fonds de roulement est generalement regle par un true-up dans les 60 a 90 jours suivant la cloture, tandis que les elements assimiles a de la dette sont deduits du produit de cloture. L'impact financier pour le vendeur peut etre identique, mais le calendrier et le mecanisme different.

Les litiges de frontiere courants incluent :

Les bonus provisionnes : besoin en fonds de roulement ou element assimile a de la dette ?
Les depots clients : besoin en fonds de roulement ou produits differes (assimile a de la dette) ?
Les provisions de restructuration : besoin en fonds de roulement ou element assimile a de la dette ?

L'equipe de due diligence doit signaler ces questions de classification tot afin qu'elles puissent etre traitees dans les negociations du SPA plutot que decouvertes post-cloture.

Reporting et presentation

Le tableau des elements assimiles a de la dette est un annexe cle dans le rapport de due diligence. Il doit inclure :

Chaque element identifie avec une description justificative
Le solde actuel et la base de quantification
La justification de la classification
L'interaction avec le besoin en fonds de roulement (eviter le double comptage)
Le traitement recommande dans le SPA

Une presentation claire et une documentation exhaustive de la piste d'audit renforcent la position de negociation de l'acquereur et reduisent le risque de litiges post-cloture. Les elements bien documentes et clairement etayes sont plus difficiles a contester par les conseillers du vendeur.