Ajustements d'EBITDA en due diligence : categories, pieges et bonnes pratiques

Ajustements d'EBITDA en due diligence : categories, pieges et bonnes pratiques

Les ajustements d'EBITDA sont le produit central d'une mission de Quality of Earnings. Ils transforment les resultats declares en une mesure normalisee et soutenable que les acquereurs utilisent pour valoriser la transaction. L'ecart entre l'EBITDA reporte et l'EBITDA ajuste peut deplacer le prix d'acquisition de plusieurs millions.

Obtenir les ajustements justes necessite de la rigueur analytique, une documentation claire et une comprehension de la maniere dont chaque ajustement sera examine par la contrepartie.

Categories d'ajustements

Les ajustements d'EBITDA se repartissent en trois categories principales. Une categorisation precise compte car chaque type porte un poids different dans les discussions de valorisation.

Ajustements de normalisation

Ils suppriment les elements non recurrents, inhabituels ou non representatifs de l'exploitation courante :

• Litiges et reglements : couts juridiques et reglements qui sont veritablement ponctuels. Le seuil est eleve. Une entreprise qui regle un litige chaque annee n'a pas de couts juridiques non recurrents.
• Charges de restructuration : indemnites de depart, couts de fermeture d'etablissements et depenses de reorganisation, a condition que la restructuration soit achevee.
• Couts de transaction : honoraires de conseil, couts juridiques et primes de la direction lies a la transaction en cours.
• Catastrophes naturelles et produits d'assurance : evenements veritablement exceptionnels avec les indemnites d'assurance correspondantes.
• Cessions d'actifs : plus ou moins-values sur cession d'actifs hors du cours normal des affaires.

Ajustements pro forma

Ils refletent l'impact courant d'evenements qui se sont deja produits ou sont certains de se produire :

• Acquisitions et cessions : annualisation de l'impact au compte de resultat d'activites acquises ou cedees pendant la periode d'analyse.
• Nouveaux contrats ou pertes de clients : reflet du run-rate annuel complet de changements significatifs de chiffre d'affaires.
• Variations d'effectifs : annualisation de l'impact en couts d'embauches ou de departs deja realises.
• Changements d'etablissements : reflet du run-rate des ouvertures ou fermetures de sites.
• Augmentations de prix : reflet des changements de prix contractuels deja mis en oeuvre.

Ajustements lies au dirigeant

Les entreprises privees incluent frequemment des elements qui n'existeraient pas sous un actionnariat institutionnel :

• Remuneration du dirigeant au-dessus du marche : normalisation des salaires du dirigeant aux taux de marche pour des fonctions equivalentes.
• Depenses personnelles : vehicules, voyages, assurances et autres couts beneficiant personnellement au dirigeant.
• Transactions entre parties liees : loyers, services ou achats aupres d'entites controlees par le dirigeant a des conditions non conformes au marche.
• Emploi de membres de la famille : remuneration de membres de la famille n'exercant aucune ou des fonctions limitees.

Standards de documentation

Chaque ajustement doit inclure :

1. Description : ce qu'est l'element et pourquoi il necessite un ajustement.
2. Montant et periode : le montant de l'ajustement pour chaque periode de l'analyse.
3. Categorie : normalisation, pro forma ou lie au dirigeant.
4. Source : les ecritures specifiques du grand livre, factures ou autre documentation justifiant le montant.
5. Justification : pourquoi cet element n'est pas representatif de l'exploitation courante.

Des pistes d'audit solides sont non negociables. Un associe PE revisant la QoE voudra tracer tout ajustement jusqu'a ses donnees source. S'il ne peut pas le faire rapidement, l'ensemble du rapport perd sa credibilite.

Pieges courants

Ajustements fourre-tout

Ajouter chaque ajustement concevable gonfle l'EBITDA ajuste et erode la confiance. Une QoE avec 30 ajustements totalisant 40 pour cent de l'EBITDA reporte sera examinee severement. Se concentrer sur les elements significatifs et etre pret a defendre chacun.

Ajustements asymetriques

Ajuster pour des couts ponctuels sans ajuster pour des produits ponctuels est un signal d'alerte. Si un cout de reglement juridique est elimine, le produit d'assurance correspondant devrait l'etre egalement. Les acquereurs et leurs conseillers detecteront les asymetries.

Elements "non recurrents" recurrents

La critique la plus courante des ajustements de QoE est que les elements "non recurrents" se repetent. Si des charges de restructuration apparaissent dans 3 des 4 dernieres annees, elles sont un cout de l'activite, pas un element ponctuel. Appliquer le standard avec rigueur.

Ajustements de la direction non etayes

Sur les missions sell-side, la direction propose souvent des ajustements que l'equipe TS doit evaluer. Les ajustements de la direction necessitent le meme niveau d'examen et de documentation que les elements identifies par l'analyste. Les accepter sans verification independante est un risque de qualite.

Impact en regime de croisiere manquant

Les ajustements pro forma doivent refleter le run-rate complet, pas seulement la periode partielle. Si un etablissement a ferme au mois 8, l'ajustement d'economies de couts doit refleter 12 mois d'economies, pas 4.

Le bridge d'EBITDA

Le resume des ajustements est typiquement presente sous forme de bridge d'EBITDA :

1. Partir de l'EBITDA reporte
2. Ajouter les ajustements de normalisation (avec sous-totaux)
3. Ajouter les ajustements pro forma (avec sous-totaux)
4. Ajouter les ajustements lies au dirigeant (avec sous-totaux)
5. Arriver a l'EBITDA ajuste

Chaque etape doit etre tracable. La preparation des donnees sous-jacentes doit supporter le drill-down du bridge jusqu'au detail du grand livre.

Support technologique

Le processus manuel d'identification, de categorisation et de documentation des ajustements d'EBITDA est inheremment pilote par l'analyste. Cependant, le workflow de support beneficie significativement de l'automatisation :

• Le mapping automatise du grand livre garantit que chaque compte est correctement classe, de sorte que les ajustements sont identifies par rapport a une base propre.
• La detection d'anomalies met en evidence les elements inhabituels qui peuvent meriter une investigation.
• Les templates d'ajustements standardisent la documentation entre les missions.
• Les outils de piste d'audit lient chaque ajustement a ses donnees source automatiquement.

L'objectif n'est pas d'automatiser l'identification des ajustements. C'est d'automatiser tout ce qui l'entoure afin que l'analyste puisse se concentrer sur les decisions de jugement qui definissent la qualite du livrable QoE.