Analisi dei Leasing nella Due Diligence: IFRS 16, ASC 842 e Implicazioni sull'Operazione

Analisi dei Leasing nella Due Diligence: IFRS 16, ASC 842 e Implicazioni sull'Operazione

Le obbligazioni per leasing non sono piu fuori bilancio. Secondo l'IFRS 16 e l'ASC 842, la maggior parte dei leasing appare come diritti d'uso e passivita per leasing nello stato patrimoniale. Questo ha cambiato fondamentalmente il modo in cui i team di due diligence analizzano i leasing e come le obbligazioni per leasing influiscono sulla determinazione del prezzo dell'operazione.

Per le societa target con portafogli significativi di leasing immobiliari, di flotta o di attrezzature, l'analisi dei leasing e un filone di lavoro rilevante che impatta direttamente EBITDA, indebitamento netto e meccanismo del prezzo di acquisto.

Impatto sull'EBITDA

L'effetto piu significativo delle modifiche nella contabilizzazione dei leasing e sull'EBITDA. Secondo lo standard precedente (IAS 17 / ASC 840), i canoni dei leasing operativi erano una singola voce di costo nei costi operativi. Secondo l'IFRS 16 e l'ASC 842, quel costo e sostituito dall'ammortamento del diritto d'uso e dagli interessi sulla passivita per leasing.

Questo significa che l'EBITDA aumenta perche il costo del leasing non e piu un costo operativo al di sopra dell'EBITDA. L'aumento puo essere sostanziale. Un retailer con 50 milioni di dollari di costi annuali per leasing operativi vede l'EBITDA aumentare di 50 milioni di dollari secondo l'IFRS 16 rispetto al trattamento precedente.

Per la determinazione del prezzo dell'operazione, questo crea una sfida di comparabilita. L'operazione viene prezzata sull'EBITDA pre-IFRS 16 o post-IFRS 16? Il multiplo applicato deve essere coerente con la definizione di EBITDA utilizzata. Il team di due diligence deve presentare entrambe le prospettive e identificare chiaramente il bridge dell'EBITDA rettificato per i leasing.

Questo si collega direttamente al framework piu ampio delle rettifiche all'EBITDA. Le rettifiche per i leasing devono essere mostrate come categoria distinta nel bridge degli utili cosi che l'acquirente e i suoi finanziatori possano valutare l'EBITDA sulla base che preferiscono.

Trattamento nell'Indebitamento Netto

Il contratto di compravendita deve affrontare se le passivita per leasing sono incluse nella definizione di indebitamento netto. Tre approcci sono comuni:

Includere tutte le passivita per leasing nell'indebitamento netto. Questo e l'approccio piu conservativo ed e sempre piu comune. Tutte le passivita per diritti d'uso vengono dedotte dall'enterprise value insieme al debito finanziario.

Escludere le passivita per leasing dall'indebitamento netto. Il portafoglio di leasing viene trattato come un costo operativo ed escluso dalla rettifica del debito. L'EBITDA viene rettificato per dedurre i canoni di leasing (tornando a una base pre-IFRS 16).

Includere selettivamente. I leasing finanziari sono inclusi nell'indebitamento netto; i leasing operativi sono esclusi. Questo mantiene la distinzione pre-IFRS 16 tra tipi di leasing, che l'ASC 842 supporta ancora ma l'IFRS 16 no.

Il team di due diligence deve modellare l'impatto sul prezzo di acquisto sotto ciascun approccio ed evidenziare l'interazione tra il trattamento dell'indebitamento netto e la definizione di EBITDA utilizzata per la determinazione del prezzo.

Analisi del Portafoglio di Leasing

Un'analisi approfondita dei leasing copre:

Completezza

Verificare che tutte le obbligazioni per leasing siano identificate e registrate. Le omissioni comuni includono:

• Leasing a breve termine (inferiori a 12 mesi) esentati dalla capitalizzazione
• Leasing di attivita di basso valore esentati secondo l'IFRS 16
• Leasing incorporati all'interno di contratti di servizio
• Leasing con parti correlate, in particolare immobili occupati dal proprietario

Il problema piu frequente nelle operazioni mid-market sono i leasing con parti correlate non registrati per immobili di proprieta del venditore o di entita affiliate. Questi leasing possono essere a condizioni non di mercato e possono non sopravvivere alla chiusura.

Termini Chiave

Documentare i termini significativi dei leasing rilevanti:

• Durata residua e opzioni di rinnovo
• Meccanismi di escalation del canone (fissi, indicizzati all'inflazione, revisioni al canone di mercato)
• Clausole di recesso e penali di risoluzione
• Obblighi di ripristino alla scadenza del leasing
• Clausole di cambio di controllo che possono essere attivate dall'operazione

Valutazione al Fair Value

Confrontare i termini dei leasing con le tariffe di mercato correnti. I leasing favorevoli (canone inferiore al mercato) sono un asset. I leasing sfavorevoli (canone superiore al mercato) sono una passivita. Entrambi devono essere quantificati perche:

• Secondo la contabilizzazione delle acquisizioni, i leasing possono dover essere rivalutati al valore di mercato
• I leasing a condizioni non di mercato con parti correlate richiedono una rettifica a condizioni di libera concorrenza
• I termini di leasing favorevoli rappresentano valore che l'acquirente sta acquisendo

Occupazione e Utilizzo

Valutare se la societa target sta utilizzando tutti gli spazi e gli asset in leasing:

• Immobili vacanti o sottoutilizzati rappresentano un costo senza ricavi corrispondenti
• Gli spazi sublocati generano reddito ma possono essere a rischio se il leasing principale scade
• I leasing di attrezzature per asset non piu necessari rappresentano costi impegnati

Implicazioni sul Capitale Circolante

I saldi relativi ai leasing che possono apparire nel capitale circolante includono:

• Canoni anticipati e ammortamento di incentivi per leasing
• Depositi e garanzie relativi ai leasing
• Ratei per canoni a gradini

Il team di due diligence deve garantire che queste voci siano trattate in modo coerente nell'analisi del capitale circolante netto e che il confine tra saldi relativi ai leasing e capitale circolante operativo sia chiaramente definito nel contratto di compravendita.

Considerazioni Post-Chiusura

L'acquirente deve comprendere il portafoglio di leasing che sta ereditando:

• Costo annuale totale dei leasing. L'esborso di cassa impegnato per i canoni di leasing.
• Spesa impegnata residua. I pagamenti totali non attualizzati dei leasing sulla durata residua.
• Flessibilita. La capacita di uscire o rinegoziare i leasing se la strategia aziendale cambia.
• Investimenti. Requisiti di migliorie su beni di terzi e obblighi di ripristino alla scadenza del leasing.

Per le operazioni di carve-out, l'analisi dei leasing e particolarmente complessa perche la societa target puo occupare spazi all'interno di una struttura piu grande in leasing dalla capogruppo. Nuovi accordi di leasing devono essere negoziati come parte della separazione.

Efficienza del Processo

L'analisi dei leasing richiede l'estrazione e la normalizzazione dei dati dai contratti di leasing, dai piani dei leasing e dalle registrazioni contabili. Per le societa target con centinaia di leasing, questo e un esercizio intensivo in termini di dati. I team che utilizzano processi standardizzati di estrazione dei dati possono importare i dati dei leasing dai sistemi di gestione immobiliare e dai moduli ERP efficientemente, riducendo il tempo dedicato alla compilazione dei dati e aumentando il tempo disponibile per la revisione analitica.