Panoramica sulla Due Diligence Fiscale: Aree Chiave per i Team di Transaction Services

La due diligence fiscale identifica le esposizioni che influiscono sul valore dell'operazione, strutturano i meccanismi dell'operazione e proteggono l'acquirente dall'ereditare passivita' non dichiarate. In molte transazioni, i riscontri fiscali rappresentano la singola categoria piu' rilevante di rischio identificato.

A differenza della due diligence finanziaria, che si concentra sulla qualita' degli utili e sul capitale circolante, la due diligence fiscale valuta lo storico di conformita' del target, la sostenibilita' della sua aliquota fiscale effettiva e la disponibilita' degli attributi fiscali post-closing.

Perche' il Fisco e' Rilevante per il Valore dell'Operazione

Le esposizioni fiscali influiscono sul prezzo di acquisto attraverso molteplici canali:

Passivita' diretta. Imposte non versate, sanzioni e interessi da accertamenti di periodi precedenti o da inadempienze di conformita' non rilevate. Queste sono tipicamente trattate come voci simili al debito e dedotte dal prezzo di acquisto.

Sostenibilita' dell'aliquota fiscale effettiva. Se l'aliquota fiscale effettiva storica del target e' inferiore all'aliquota legale a causa di incentivi temporanei, posizioni aggressive o accordi di transfer pricing, il costo fiscale post-closing potrebbe essere piu' elevato. Questo influisce sul modello di rendimento dell'acquirente.

Attributi fiscali. Perdite fiscali pregresse, crediti d'imposta e altri riporti che possono essere utilizzati per proteggere il reddito futuro. La disponibilita' di questi attributi post-closing dipende dalla struttura dell'operazione e puo' essere limitata da norme sul cambio di controllo.

Strutturazione dell'operazione. Le cessioni di asset rispetto alle cessioni di quote hanno conseguenze fiscali fondamentalmente diverse sia per l'acquirente che per il venditore. I risultati della due diligence fiscale spesso orientano la struttura ottimale.

Filoni di Lavoro Principali

Verifica della Conformita'

Verificare che il target abbia presentato tutte le dichiarazioni richieste e versato tutte le imposte accertate. Questo include:

Imposta sul reddito delle societa' in tutte le giurisdizioni in cui il target opera
Conformita' IVA/GST/imposta sulle vendite
Obblighi relativi a ritenute e imposte sui salari
Imposte sugli immobili e imposte locali sulle attivita'
Dazi doganali e di importazione

Accertamenti aperti, verifiche in corso e corrispondenza con le autorita' fiscali devono essere esaminati in dettaglio. Il team di due diligence dovrebbe valutare il rischio di verifica del target in base alle dimensioni, al settore e alla complessita' delle sue posizioni fiscali.

Transfer Pricing

Per i target con operazioni transfrontaliere, il transfer pricing e' spesso l'area di rischio fiscale piu' rilevante. Le aree chiave di attenzione includono:

Addebiti infragruppo per servizi e management fee
Proprieta' e accordi di licenza della proprieta' intellettuale
Finanziamenti infragruppo e tassi di interesse
Prezzi della supply chain per beni trasferiti tra entita'

Le esposizioni di transfer pricing possono generare rettifiche pluriennali su piu' giurisdizioni. Un target con posizioni aggressive di transfer pricing puo' affrontare accertamenti che superano di gran lunga gli altri rischi identificati.

Per la due diligence transfrontaliera, il transfer pricing e' un filone di lavoro critico che richiede coordinamento tra i team di advisory finanziario e fiscale.

Analisi dell'Aliquota Fiscale Effettiva

Percorrere il passaggio dall'aliquota legale all'aliquota effettiva per ogni giurisdizione significativa. Identificare i fattori di ogni scostamento:

Differenze permanenti (spese non deducibili, redditi esenti)
Differenze temporanee (ammortamento accelerato, accantonamenti)
Incentivi e agevolazioni fiscali
Variazioni delle aliquote e impatti legislativi

Il team di due diligence dovrebbe valutare quali fattori dell'aliquota sono sostenibili e quali potrebbero venire meno post-closing. Incentivi temporanei in scadenza, posizioni aggressive che potrebbero essere contestate e assetti strutturali che l'acquirente potrebbe non continuare dovrebbero essere evidenziati.

Attributi Fiscali

Inventariare tutti gli attributi fiscali che possono beneficiare l'acquirente:

Perdite fiscali pregresse e relative date di scadenza
Riporti di crediti d'imposta
Riporti di perdite in conto capitale
Crediti per imposte estere

Valutare le limitazioni all'utilizzo di questi attributi post-closing. Le norme sul cambio di controllo ai sensi della legislazione fiscale locale possono limitare o eliminare la possibilita' dell'acquirente di utilizzare gli attributi fiscali pre-closing. Questa analisi influisce direttamente sul valore attribuito a questi attributi nel modello dell'operazione.

Riscontri Comuni

I team di due diligence fiscale identificano frequentemente:

Posizioni fiscali sotto-accantonate. L'accantonamento per imposte del target non riflette adeguatamente le posizioni fiscali incerte. Questo e' particolarmente comune per il transfer pricing, i crediti R&S e le determinazioni di nesso/stabile organizzazione.

Lacune di conformita'. Dichiarazioni mancanti, pagamenti in ritardo o registrazioni incomplete in giurisdizioni in cui il target ha attivita'. Comune con target che si sono espansi a livello internazionale senza una corrispondente infrastruttura di conformita' fiscale.

Classificazione dei lavoratori. Collaboratori trattati come autonomi quando dovrebbero essere classificati come dipendenti. Questo crea esposizione per imposte sui salari, benefit e sanzioni.

Nesso per imposte sulle vendite. In particolare negli Stati Uniti, i target possono aver creato un nesso in stati in cui non stanno riscuotendo l'imposta sulle vendite. Le norme sui venditori a distanza e le leggi sui marketplace facilitator hanno ampliato l'esposizione negli ultimi anni.

Integrazione con la Due Diligence Finanziaria

I risultati della due diligence fiscale confluiscono nella due diligence finanziaria attraverso diversi canali:

Voci simili al debito. Le esposizioni fiscali identificate sono tipicamente classificate come voci simili al debito e dedotte dal prezzo di acquisto o affrontate attraverso clausole di indennizzo.

Rettifiche dell'EBITDA. Le variazioni nell'aliquota fiscale effettiva influiscono sugli utili al netto delle imposte. Benefici o costi fiscali una tantum nel periodo storico dovrebbero essere identificati come rettifiche dell'EBITDA.

Capitale circolante. Crediti fiscali (richieste di rimborso, acconti) e debiti fiscali (passivita' fiscali correnti) sono componenti del capitale circolante netto, salvo che siano esclusi dal contratto di compravendita (SPA).

Un coordinamento efficace tra i team di due diligence finanziaria e fiscale assicura che i riscontri siano riflessi in modo coerente nel modello dell'operazione senza lacune o doppi conteggi. I team che lavorano da una base dati standardizzata facilitano questa integrazione assicurando che entrambi i filoni di lavoro facciano riferimento agli stessi dati finanziari sottostanti.