Due diligence dans le secteur de la sante : analyse financiere pour les transactions M&A

L'activite M&A dans le secteur de la sante continue de croitre a mesure que le secteur se consolide autour des soins axes sur la valeur, des services technologiques et des plateformes de traitement specialisees. Pour les equipes de Transaction Services, la due diligence sante necessite une comprehension des mecanismes de remboursement, de la conformite reglementaire et des risques financiers specifiques au secteur qui n'existent pas dans d'autres industries.

Les transactions qui ne diligentent pas adequatement les risques specifiques au secteur sante exposent les acquereurs a des penalites reglementaires, des rappels de remboursements et des disruptions de chiffre d'affaires pouvant materiellement deteriorer la valeur de la transaction.

Analyse du chiffre d'affaires et des remboursements

Le chiffre d'affaires dans le secteur sante est fondamentalement different des autres secteurs car le payeur n'est generalement pas le patient. L'analyse du chiffre d'affaires doit tenir compte de l'environnement complexe de remboursement :

Mix de payeurs

La composition du chiffre d'affaires par type de payeur affecte directement la qualite du chiffre d'affaires et la perennite des marges :

Payeurs publics (Medicare, Medicaid, assurance maladie obligatoire). Les tarifs sont fixes par la reglementation et peuvent changer par action legislative ou administrative. Le chiffre d'affaires est relativement previsible mais soumis au risque reglementaire.
Assurance privee. Les tarifs sont negocies avec chaque payeur. La concentration sur un seul payeur cree un risque de renegociation. Les conditions de renouvellement des contrats et les mecanismes d'escalade tarifaire doivent etre analyses.
Paiement direct par le patient. Les patients payant de leur poche. Risque de creances douteuses plus eleve mais marges potentiellement plus elevees.
Capitation/risque. Paiements fixes par membre independamment des services delivres. Le chiffre d'affaires est previsible mais cree un risque d'utilisation.

L'equipe de due diligence devrait analyser le chiffre d'affaires par type de payeur, evaluer la perennite des taux de remboursement et modeliser l'impact des changements potentiels de taux sur les resultats normalises.

Reconnaissance du chiffre d'affaires

La reconnaissance du chiffre d'affaires dans le secteur sante implique des estimations significatives :

Ajustements contractuels. La difference entre les montants factures et le remboursement attendu. La provision pour ajustements contractuels doit etre evaluee pour son adequation.
Reglements avec les tiers. Paiements de regularisation des payeurs publics et prives bases sur les rapports de couts audites ou le rapprochement entre les taux estimes et reels.
Creances douteuses et soins gratuits. Parts a la charge du patient qui sont irrecouvrables. La classification entre creance douteuse et ajustement contractuel affecte le reporting du chiffre d'affaires.

Ces estimations creent des risques sur la qualite du chiffre d'affaires. L'equipe de due diligence devrait verifier l'exactitude des estimations historiques en comparant les provisions aux encaissements subsequents.

Tendances de volumes et d'utilisation

Le chiffre d'affaires dans le secteur sante est fonction du volume (consultations, procedures, admissions) et du taux de remboursement. L'equipe de due diligence devrait analyser separement les deux composantes :

La croissance des volumes est-elle portee par la demande organique ou l'expansion des etablissements ?
Les volumes de procedures ou de visites se deplacent-ils vers des categories de remboursement plus elevees ou plus basses ?
Comment les tendances d'utilisation ont-elles change pendant et apres le COVID-19 ?
Quel est le paysage concurrentiel pour les orientations de patients ?

Risque reglementaire et de conformite

Le secteur sante est l'un des secteurs les plus lourdement reglementes. Les defaillances de conformite creent des passifs financiers :

Conformite aux programmes publics

Les cibles participant aux programmes publics font face a un risque d'audit et de sanctions. L'equipe de due diligence devrait evaluer :

L'historique des audits de facturation, des demandes de remboursement de trop-percu et des actions de recouvrement
L'efficacite du programme de conformite (responsable dedie, formation, ligne d'alerte, surveillance interne)
Le statut de toute enquete gouvernementale en cours
Les pratiques de codification et de facturation (surcodification, dissociation, facturation en double)

Autorisations et accreditations

Les etablissements et professionnels de sante necessitent des autorisations et accreditations qui sont des conditions d'exploitation et de remboursement :

Toutes les autorisations requises sont-elles en cours de validite et en regle ?
Les accreditations sont-elles a jour ?
Y a-t-il eu des citations pour non-conformite, des plans d'actions correctives ou des problemes de conditions de participation ?
Un changement de controle declencherait-il des exigences de renouvellement d'autorisation ou de re-accreditation ?

Protection des donnees

Les donnees de sante sont soumises a des exigences strictes de confidentialite (HIPAA aux Etats-Unis, RGPD pour les donnees europeennes). L'equipe de due diligence devrait evaluer :

L'historique des violations de donnees et actions reglementaires
La maturite du programme de confidentialite et de securite
La conformite aux exigences de partage de donnees et d'interoperabilite

Main-d'oeuvre medicale

Les entreprises de sante dependent de leur personnel clinique. Considerations cles de due diligence :

Remuneration des praticiens. La remuneration des medecins et praticiens doit respecter les standards de juste valeur de marche et de pertinence commerciale. Une remuneration au-dessus du marche cree un risque reglementaire et peut constituer une transaction entre parties liees si les proprietaires sont egalement praticiens.

Recrutement et retention. La rotation du personnel medical affecte directement la capacite de chiffre d'affaires. L'equipe de due diligence devrait evaluer les taux de rotation, les niveaux de postes vacants, et le cout et le delai de recrutement des remplacants.

Clauses de non-concurrence. La force executoire et le perimetre des clauses de non-concurrence des praticiens affectent le risque de perte de chiffre d'affaires si des praticiens cles partent post-closing.

Emploi versus prestation independante. La mauvaise classification de praticiens comme prestataires independants cree des passifs fiscaux et sociaux.

Ajustements d'EBITDA specifiques au secteur sante

Les ajustements d'EBITDA standards s'appliquent, plus des elements specifiques au secteur sante :

Normalisation de la remuneration des praticiens (praticiens-proprietaires aux taux de marche)
Changements de taux de remboursement (ajustements retroactifs, baisses de tarifs)
Couts reglementaires exceptionnels (remediation de conformite, reglements d'audit)
Couts de demarrage d'etablissements (nouvelles cliniques ou programmes pas encore a l'equilibre)
Financements publics lies au COVID-19 qui ne se reproduiront pas

Considerations sur le besoin en fonds de roulement

Le besoin en fonds de roulement dans le secteur sante a des caracteristiques distinctives :

Les creances incluent des ajustements contractuels estimes et des reglements avec les tiers
Les cycles de recouvrement sont longs par rapport aux autres secteurs (60 a 120+ jours pour les payeurs publics)
L'efficacite de la gestion du cycle de facturation affecte directement les soldes de creances
L'assurance responsabilite professionnelle (polices en base sinistres versus en base faits generateurs) affecte les passifs cumules

L'analyse du besoin en fonds de roulement doit tenir compte de ces facteurs specifiques au secteur pour fixer une ancre appropriee.

Considerations de processus

La due diligence dans le secteur sante implique de grands volumes de donnees cliniques et financieres issus des systemes de gestion de cabinet, des plateformes de dossiers medicaux electroniques et des systemes de facturation. Les equipes qui utilisent des processus d'extraction de donnees standardises peuvent efficacement extraire les donnees du cycle de facturation des systemes informatiques de sante et les normaliser pour l'analyse. Etant donne le volume et la complexite des donnees de sante, l'automatisation du traitement des donnees delivre des gains de temps significatifs par rapport aux approches manuelles.