Analyse des contrats de location en due diligence : IFRS 16, ASC 842 et implications transactionnelles
Les engagements de location ne sont plus hors bilan. Sous IFRS 16 et ASC 842, la plupart des contrats de location apparaissent comme des actifs au titre du droit d'utilisation et des passifs de location au bilan. Cela a fondamentalement change la maniere dont les equipes de due diligence analysent les contrats de location et comment les engagements de location affectent la valorisation des transactions.
Pour les cibles avec des portefeuilles significatifs de baux immobiliers, de flottes ou d'equipements, l'analyse des contrats de location est un flux de travail significatif qui impacte directement l'EBITDA, la dette nette et le mecanisme de prix d'acquisition.
Impact sur l'EBITDA
L'effet le plus significatif des changements de comptabilite des contrats de location porte sur l'EBITDA. Sous la norme precedente (IAS 17 / ASC 840), les loyers de location simple etaient une ligne unique de charge dans les couts operationnels. Sous IFRS 16 et ASC 842, cette charge est remplacee par l'amortissement de l'actif au titre du droit d'utilisation et les interets sur le passif de location.
Cela signifie que l'EBITDA augmente car les charges de location ne sont plus un cout operationnel au-dessus de l'EBITDA. L'augmentation peut etre substantielle. Un distributeur avec 50 millions de dollars de charges annuelles de location simple voit son EBITDA augmenter de 50 millions sous IFRS 16 par rapport au traitement precedent.
Pour la valorisation de la transaction, cela cree un probleme de comparabilite. La transaction est-elle valorisee sur un EBITDA pre-IFRS 16 ou post-IFRS 16 ? Le multiple applique devrait etre coherent avec la definition d'EBITDA utilisee. L'equipe de due diligence doit presenter les deux visions et identifier clairement le bridge d'EBITDA ajuste des contrats de location.
Cela se connecte directement au cadre plus large d'ajustements de l'EBITDA. Les ajustements de contrats de location devraient etre presentes comme une categorie distincte dans le bridge de resultats pour que l'acquereur et ses preteurs puissent evaluer l'EBITDA sur la base qu'ils preferent.
Traitement en dette nette
Le SPA doit preciser si les passifs de location sont inclus dans la definition de la dette nette. Trois approches sont courantes :
Inclure tous les passifs de location dans la dette nette. C'est l'approche la plus conservatrice et de plus en plus courante. Tous les passifs au titre du droit d'utilisation sont deduits de la valeur d'entreprise aux cotes de la dette financiere.
Exclure les passifs de location de la dette nette. Le portefeuille de location est traite comme un cout operationnel et exclu de l'ajustement de dette. L'EBITDA est ajuste pour deduire les loyers (revenant a une base pre-IFRS 16).
Inclure selectivement. Les contrats de location-financement sont inclus dans la dette nette ; les contrats de location simple sont exclus. Cela maintient la distinction pre-IFRS 16 entre types de contrats de location, qu'ASC 842 supporte toujours mais pas IFRS 16.
L'equipe de due diligence devrait modeliser l'impact sur le prix d'acquisition sous chaque approche et souligner l'interaction entre le traitement en dette nette et la definition d'EBITDA utilisee pour la valorisation.
Analyse du portefeuille de contrats de location
Une analyse approfondie des contrats de location couvre :
Exhaustivite
Verifier que tous les engagements de location sont identifies et comptabilises. Les omissions courantes incluent :
- Les contrats de location a court terme (moins de 12 mois) exemptes de capitalisation
- Les contrats de location d'actifs de faible valeur exemptes sous IFRS 16
- Les contrats de location embarques dans des contrats de service
- Les contrats de location avec des parties liees, en particulier les locaux occupes par le proprietaire
Le probleme le plus frequent dans les transactions mid-market concerne les baux de parties liees non comptabilises pour des locaux detenus par le vendeur ou des entites affiliees. Ces baux peuvent etre a des conditions hors marche et peuvent ne pas survivre au closing.
Termes cles
Documenter les termes significatifs des contrats de location importants :
- Duree residuelle et options de renouvellement
- Mecanismes d'escalade des loyers (fixe, indexe sur l'IPC, revisions au loyer de marche)
- Clauses de sortie anticipee et penalites de resiliation
- Obligations de remise en etat en fin de bail
- Clauses de changement de controle pouvant etre declenchees par la transaction
Evaluation a la juste valeur
Comparer les termes des contrats de location aux taux de marche actuels. Les baux favorables (loyer sous le marche) sont un actif. Les baux defavorables (loyer au-dessus du marche) sont un passif. Les deux devraient etre quantifies car :
- En comptabilite d'acquisition, les contrats de location peuvent necessiter une reevaluation au marche
- Les contrats de location hors marche avec des parties liees necessitent un ajustement aux conditions de pleine concurrence
- Les conditions de bail favorables representent une valeur que l'acquereur acquiert
Occupation et utilisation
Evaluer si la cible utilise l'ensemble de ses surfaces et actifs loues :
- Les locaux vacants ou sous-utilises representent un cout sans chiffre d'affaires correspondant
- Les surfaces sous-louees generent des revenus mais peuvent faire face a un risque de sous-location si le bail principal expire
- Les contrats de location d'equipements pour des actifs qui ne sont plus necessaires representent des couts engages
Implications sur le besoin en fonds de roulement
Les soldes lies aux contrats de location pouvant apparaitre dans le besoin en fonds de roulement incluent :
- Les loyers d'avance et l'amortissement des avantages de location
- Les depots et garanties lies aux baux
- Les charges a payer pour les baux a loyers progressifs
L'equipe de due diligence devrait s'assurer que ces elements sont traites de maniere coherente dans l'analyse du besoin en fonds de roulement et que la frontiere entre les soldes lies aux contrats de location et le besoin en fonds de roulement operationnel est clairement definie dans le SPA.
Considerations post-closing
L'acquereur devrait comprendre le portefeuille de contrats de location qu'il herite :
- Cout annuel total des contrats de location. Le flux de tresorerie engage pour les paiements de loyer.
- Engagement residuel total. Le total des paiements de loyer non actualises sur la duree residuelle.
- Flexibilite. La capacite a sortir ou a renegocier les contrats de location si la strategie de l'entreprise change.
- Investissements. Les besoins en amenagements et les obligations de remise en etat en fin de bail.
Pour les transactions de carve-out, l'analyse des contrats de location est particulierement complexe car la cible peut occuper des surfaces au sein d'un batiment plus grand loue par la societe mere. De nouveaux contrats de location doivent etre negocies dans le cadre de la separation.
Efficacite du processus
L'analyse des contrats de location necessite l'extraction et la normalisation de donnees issues des contrats de bail, des echeanciers de location et des enregistrements comptables. Pour les cibles ayant des centaines de contrats de location, c'est un exercice intensif en donnees. Les equipes qui utilisent des processus d'extraction de donnees standardises peuvent importer les donnees de contrats de location depuis les systemes de gestion immobiliere et les modules ERP de maniere efficace, reduisant le temps consacre a la compilation de donnees et augmentant le temps disponible pour la revue analytique.